hargapabrik.id - Pada dasarnya, dalam mengemban jabatannya sebagai Direksi (yang Anda sebut dengan “Direktur”, dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) disebut dengan nama “Direksi”), Direksi harus menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan (Pasal 92 ayat (1) UUPT). 

Selain itu, Direksi berwenang menjalankan pengurusan perseroan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran dasar (Pasal 92 ayat (2) UUPT).

Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan (Pasal 97 ayat (1) UUPT). Pengurusan tersebut wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab (Pasal 97 ayat (2) UUPT).

Sebagaimana diatur dalam Pasal 97 ayat (3) UUPT, Direksi tersebut bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana seharusnya (sebagaimana dijelaskan di atas).

Baca juga: Pengaturan Mengenai Jabatan Rangkap oleh Direksi

Ini karena baik akibat kelalaian, karena ketidaktahuannya, maupun karena kesengajaan melakukan transfer ke rekening Direktur Perusahaan B, semua adalah tindakan pengurusan yang dilakukan tidak dengan itikad baik.

Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi (Pasal 97 ayat (4) UUPT). 

Menurut Yahya Harahap (Ibid, hal. 384-385), apa rasio atau alasan penegakan prinsip tanggung jawab secara tanggung renteng ini, tidak dijelaskan dalam UUPT. 

Barangkali rasionya bertujuan agar semua anggota Direksi saling ikut menekuni secara terus menerus pengurusan perseroan secara solider tanpa mempersoalkan bidang tugas yang diberikan kepadanya, sehingga mereka secara keseluruhan harus bersatu dan penuh tanggung jawab bekerja sama mengurus kepentingan perseroan. 

Mereka harus menghindari terjadinya friksi yang diakibatkan separation of power yang mereka emban.

Akan tetapi Yahya Harahap (Ibid, hal. 386) mengatakan bahwa penerapan prinsip itu dapat disingkirkan oleh anggota Direksi yang tidak ikut melakukan kesalahan dan kelalaian, apabila anggota Direksi yang bersangkutan “dapat membuktikan” hal berikut:
1.    Kerugian perseroan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2.    Telah melakukan dan menjalankan pengurusan perseroan dengan iktikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar;
3.    Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian perseroan; dan
4.    Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

Baca juga: Dasar Hukum Kewajiban Perusahaan Menjaga Lingkungan

Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan (Pasal 97 ayat (6) UUPT). 

Selain itu UUPT juga memberikan kepada anggota Direksi lain dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk mengajukan gugatan atas nama perseroan (Pasal 97 ayat (7) UUPT).

Lebih lanjut, dalam penjelasan Pasal 97 ayat (6) UUPT dikatakan bahwa dalam hal tindakan Direksi merugikan perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan Pasal 97 ayat (6) UUPT dapat mewakili perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan.

Melihat pada ketentuan Pasal 97 ayat (6) UUPT berikut penjelasannya, dapat kita simpulkan bahwa Direksi yang melakukan kesalahan yang merugikan perseroan dapat dituntut (secara pidana) maupun digugat (secara perdata) melalui pengadilan.

Oleh karena itu, Direksi tersebut dapat digugat berdasarkan Pasal 1365 atau Pasal 1366 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUHPer”) (gugatan atas dasar perbuatan melawan hukum).

Tentu saja, pihak yang melakukan gugatan harus dapat membuktikan bahwa perbuatan Direksi tersebut melanggar ketentuan itikad baik yang seharusnya ada dalam melakukan pengurusan perseroan dan perbuatan tersebut juga memenuhi unsur-unsur perbuatan melawan hukum.

Baca juga: 5 Jenis Strawberry di Indonesia yang Perlu Diketahui